Около ста лет назад в южнобережное ожерелье прекрасных дворцово-парковых ансамблей вписался еще один дворец, необычайный по своим архитектурным формам и по удивительной гармонии с окружающим живописным ландшафтом предгорной части Массандры: 22 марта 1902 года специальная комиссия, назначенная Департаментом Уделов, приняла здесь дворец Александра III после окончания строительства.
Драматична судьба этого дворца. Он был заложен еще в 1880 году, когда огромное массандровское поместье входило в состав обширных южнобережных имений наследников генерал-губернатора Новороссийского края, графа, а впоследствии светлейшего князя Михаила Семеновича Воронцова (1782-1856). Затем дворец достраивался и оформлялся для императора Александра III (1845-1884). Несмотря на то, что императору так и не удалось увидеть дворец в завершенном виде, во всем блеске его декоративной отделки, по желанию его сына, Николая II, строительство дворца было завершено и в память об отце было сохранено за дворцом его имя.
Еще до строительства дворца, путешествующие в XIX веке по Крыму, отмечали, что "вся красота - в Верхней Массандре" и советовали обязательно ее посетить.
Дворец, окруженный богатой и роскошной растительностью, стал еще одной достопримечательностью южного берега, с восторгом воспринимавшейся всеми, кому удалось его посетить.
После национализации дворца в годы советской власти виноградники, сады и виноподвалы Массандры отошли Южсовхозу, а парк - городу.
Во дворце с 1929 по 1941 гг. размещался санаторий для тяжелобольных туберкулезом, в 1946 году в нем на короткое время обосновался научно-исследовательский институт виноградарства и виноделия "Магарач", а потом много лет - с 1947 по 1989 годы дворец использовался как государственная дача.
1 июня 1992 года дворец открылся как музей. Он стал филиалом Алупкинского государственного дворцово-паркового музея-заповедника.
Для создания экспозиции сюда отобрали из фондов Алупки произведения живописи, графики, фотоматериалы, мебель и предметы декоративно-прикладного искусства, соответствующие стилевым особенностям дворца. Некоторые экспонаты когда-то принадлежали императорской семье и находились в их южнобережных имениях. Часть произведений поступила в Алупку в 20-30-х годах из Государственного музейного фонда и крупнейших музеев Москвы и Петербурга.
В экспозицию включены предметы, связанные с художественным образом дворца, историей его бытования, с функциональным назначением его интерьеров. При создании экспозиции сотрудники Алупкинского дворца-музея старались по возможности точно воссоздать интерьеры дворца согласно замыслу архитектора Месмахера и сделать их такими, какими они могли бы быть при жизни Романовых.